SPA e riduzione capitale sociale: in G.U. il Decreto Legge
Con la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale n. 144 del 24.06.2014 del D.L. 91/2014 entrano in vigore le disposizioni sulla riduzione del capitale sociale minimo per le S.P.A. (vedi SPA: ridotto il capitale sociale minimo, fiscalfocus.info del 17 Giugno 2014). 

Il D.L. denominato “Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonché' per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea”, contiene oltre alla misure rivolte a incentivare la costituzione di SPA nonché facilitare per tutte le società di capitali il reperimento di capitali “esterni”, una serie di misure volte ad incentivare gli investimenti produttivi delle imprese. 

L’art. 20, co. 7, del D.L. 91/2014 dispone che “All'articolo 2327 del codice civile la parola: "centoventimila" e' sostituita dalla seguente: "cinquantamila". 
Con la modifica dell’art. 2327 del codice civile si prevede la riduzione da 120.000,00 euro a 50.000 euro del capitale sociale minimo occorrente per costituire una Spa.E’ evidente che la finalità della modifica normativa è incentivare la costituzione di SPA.

L’art. 20, co. 8, del D.L. 91/2014 abroga l’art. 2477 del codice civile. Tale disposizione prevedeva che per le SRL (lo stesso dicasi per le cooperative) la nomina dell’organo di controllo o del revisore fosse obbligatoria nel caso di capitale sociale noninferiore al capital sociale minimo previsto per le società per azioni. 
Con la riduzione del capitale sociale minimo per le SPA da euro 120.000,00 ad euro 50.000,00 senza l’abrogazione dell’art. 2477 del codice civile si sarebbe generato l’effetto di aumentare le nomine dell’organo di controllo o del revisore per le SRL. 

Il legislatore ha voluto evitare tale effetto nell’ottica del contenimento dei costi per le piccole e medie imprese. 

Restando in vigore il terzo comma dell’art. 2477 del codice civile, per le SRL la nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore sarà obbligatoria: 
- se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; 
- se la societàcontrolla una società obbligata alla revisione legale dei conti; 
- se la società per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis (requisiti per bilancio abbreviato). 

Di conseguenza, per tutte le SRL che ad oggi presentano un capitale sociale superiore ad euro 120.000,00 e che hanno nominato l’organo di controllo, si pone il problema di stabilire se il suddetto organo decada automaticamente in virtù dell’abrogazione dell’art. 2477, co. 2, del codice civile o se, invece, l’organo di controllo resti in carica fono alla scadenza del mandato. Considerando la ratio della norma dovrebbe prevalere la decadenza ex lege.
Autore: Redazione Fiscal Focus